2022年,中國證券投資基金業協會(以下簡稱協會)全面履行自律管理職責,聚焦基金行業高質量發展,不斷強化事中事后自律管理力度,堅持分類施策、扶優限劣,嚴厲打擊違規行為,進一步凈化行業生態、引導行業有序發展。
一、“零容忍”打擊違規行為,護航基金業高質量發展
2022年,協會對803家機構啟動自律檢查,通過異常經營程序對251家私募基金管理人注銷登記,對71家私募基金管理人采取自律管理措施,對48家私募基金管理人及78名責任人員采取紀律處分措施,檢查、處分數量創新高。協會堅持高壓執紀常態化,全面、從嚴查處違規行為,通過“頂格”處分清除突破合規底線的“害群之馬”,為行業高質量發展保駕護航。本年度被采取“取消會員資格、撤銷管理人登記”的“雙撤銷”措施的機構占總紀律處分數量的48%,為歷年最高。
本年度作出的126單紀律處分中,違規行為集中在資金募集、登記備案、投資運作、信息披露、內部控制等方面:在資金募集方面,本年度共作出紀律處分109人次,主要違規行為包括公開宣傳、承諾保本保收益、向非合格投資者募集資金、違反投資者適當性管理要求、委托不具有基金銷售業務資格的機構募集資金等,其中違規承諾保本保收益、違反投資者適當性管理要求占比最高。在登記備案方面,本年度九成以上的案件包含登記備案信息失實的違規情形,涉及123人次,主要包括資金募集完畢后未辦理備案、登記備案信息與實際情況不符、未及時更新登記備案信息、未按要求報告重大事項等情形。在投資運作方面,共作出紀律處分58人次,主要包括挪用基金財產、違反專業化經營原則、未審慎勤勉履行管理人職責、投資運作不規范等情形。在信息披露方面,共作出紀律處分42人次,其中未按規定或約定進行信息披露占60%,未披露重大關聯交易事項或其他影響投資者權益的重大事項以及虛假信息披露等占40%。在內部控制方面,共作出紀律處分97人次,主要包括經營失控不再符合管理人登記要求、高管人員違規兼職、未妥善保存私募基金相關文件等。
二、聚焦治理重點問題,促進行業回歸本源
一是重點懲處私募基金非專業化經營。部分私募基金管理人存在管理與本機構已登記業務類型不符的私募基金、從事非基金管理業務、兼營與私募基金屬性相沖突的業務等情形。非專業化經營是私募基金違背投資本質的重要誘因,協會持續對此加強管理、規范引導,督促行業機構聚焦主責主業、回歸資產管理本源。
二是嚴厲打擊突破信義義務底線行為。信義義務的履行是行業發展之基和監管核心領域,協會查處違背信義義務行為的力度持續升級。在違背忠實義務方面,嚴肅懲治利用基金財產牟利、挪用和侵占基金財產、利益輸送、不公平對待投資者等嚴重違規行為;在違反勤勉義務方面,重點查處“募、投、管、退”各環節怠于履職的行為,如投前盡調不足,未按合同約定履行管理職責,投后未盡到合理注意義務,甚至放棄履職、導致業務通道化等。
三是持續強化重大事項信息披露管理。部分案件中,管理人不披露重大事項主要是為“利用基金財產牟利、利用不當關聯交易套取資金、挪用及侵占資金財產”等背信運用基金財產的行為提供掩護,嚴重侵犯投資者合法權益。協會重點關注、從重打擊該類違規行為,督促管理人如實、完整、及時地披露重大事項。
四是精準識別并打擊違規保本保收益。近年來,保本保收益行為屢禁未絕,數量仍居高位,且有隱蔽化、多樣化的發展趨勢。協會以案促治,重申“不得保本保收益”的監管紅線,著重規范管理人的募集行為,關注其是否在推介中誘導投資者產生剛兌預期,并按照“實質重于形式”原則精準懲處。
三、緊盯“關鍵少數”,壓實高管人員責任
人力資本是基金行業最重要的資產,高管人員是改善基金管理機構治理、提高機構質量、構建行業良性生態的重要一環。協會緊盯“關鍵少數”的主體責任,對違規機構和相關高管人員一同追責。在自律案件辦理過程中,部分高管人員以“掛名高管、不參與經營”“目前已離職”“不分管相關管理事務”等為由逃避責任,凸顯其勤勉履職意識淡薄。2022年,協會加大對私募機構高管人員的追責力度,取消18名高管人員的基金從業資格,將18名高管加入黑名單,對30名高管進行公開譴責,并記入誠信檔案。通過強化人員管理、壓緊壓實高管責任,督促管理人歸位盡責、依法合規展業。
四、持續夯實制度基礎,全面提升執紀質效
2022年,為推進自律管理工作的法治化、規范化,協會以問題為導向,在充分總結經驗、審慎論證研究的基礎上,對《紀律處分實施辦法(試行)》進行修訂,形成《自律管理和紀律處分措施實施辦法》并于2022年12月30日正式發布實施?!秾嵤┺k法》搭建了立體化、多層次、漸進式的自律管理和紀律處分措施體系,分類施治、分層管理,為更好地發揮自律管理專業、高效、靈活、及時的優勢奠定制度基礎。同時,《實施辦法》明確裁量因素,堅持程序正義,持續提升自律管理工作的標準化和透明度。
下一步,協會將持續以信義義務為基礎、以促進發展為目的、以保護投資者利益為著力點,不斷優化自律案件辦理工作,嚴守底線、樹立高線,正本清源、肅正風氣,持續推動行業規范發展、守正創新。